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成都卓杭网络科技股份有限公司 公开转让说明书 二零一五年八月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-1 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，公司提醒投资者特别关注如下重大事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容。 一、实际控制人控制不当的风险 公司实际控制人为王伟，王伟直接持有公司45.45%的股份，现任公司董事长及总经理，对公司具有绝对控制权。虽然公司已建立了完善的法人治理结构，健全了各项规章制度。但如果制度不能得到严格执行，公司仍存在实际控制人利用其控制地位损害其他中小股东利益的风险。 二、税收优惠政策变化风险 公司于2012年11月9日取得《软件企业认定证书》（证书编号：川R-2012-0115），于2013年5月17日取得成都高新技术产业开发区地方税务局出具的《税务事项通知书》【成高地税通[2013]3127号】，依据企业所得税法第36条、《财务部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》【财税[2012]27号】文件新办软件企业所得税税收优惠政策，公司从开始获利年度起，两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税。公司自2011年度获利起，2011年度、2012年度免征企业所得税，2013-2015年度，按照25.00%的法定税率减半征收。根据《财政部、国家税务总局关于贯彻落实
有关税收问题的通知》【财税字（1999）273号】、《财政部、国家税务局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收优惠政策的通知》【财税（2013）37号】、《四川省国家税务局关于贯彻落实营业税改证增值税试点过度政策有关问题的公告》【四川省国家税务局公告2013年第8号】的相关规定，公司从事技术转让取得的收入，免征营业税和增值税。 上述税收优惠政策对公司的发展起到了较大的推动和促进作用。但若国家有关政策发生变动或公司未来不能获得其他方面企业所得税税收优惠政策，可能恢复执行25%的企业所得税税率，将给公司的经营业绩带来一定程度影响，公司未来适用的税收优惠政策存在着不确定性，一旦上述税收优惠政策发生不利变动，将会对公司的税后利润产生不利影响，因此公司存在税收政策变化对利润产生不利影响的风险。 1-1-2 三、客户集中度高与大客户依赖风险 2015年1-4月、2014年度、2013年度公司前五大客户贡献的营业收入占公司全部营业收入的比例分别为100%、99.85%、99.55%，公司与第一大客户上海卓亨信息技术有限公司2015年1-4月、2014年度、2013年度销售额占同期销售总额比例分别为65.31%、79.08%和92.35%，比例较高但逐年下降，公司营业收入对上海卓亨信息技术有限公司存在一定程度依赖。如果公司经营管理不善，在手机游戏产品或相关服务中出现违约事件，或者与上海卓亨信息技术有限公司合作政策发生不利调整，公司与其业务合作关系将会受到影响，可能会影响公司的业务发展。公司存在客户集中高和大客户依赖的风险。 四、产品开发风险 公司主要从事手机游戏的研发，核心竞争优势来自于手机游戏的开发能力。随着人们生活节奏不断加快以及游戏产品的不断丰富，游戏玩家兴趣转变也越来越快；随着硬件技术与操作系统的不断升级、智能手机终端的不断普及，以及新的游戏开发技术的不断推出，需要公司充分结合多项技术特征才能开发出高品质的游戏产品。因此，移动终端游戏开发必须及时掌握用户的消费心理及新兴的开发技术，不断推出新的游戏产品，满足用户的兴趣爱好和消费意愿。如果公司开发的游戏产品不能满足用户的兴趣爱好或者不能利用先进技术丰富、优化和提升公司产品，以应对行业变化和游戏玩家的兴趣转移，同时抓住由这些变化而带来的商机，将会使公司在产品竞争中处于不利地位。 五、信息数据泄露、技术失密风险 公司主要从事手机游戏的研发，属于知识和技术密集型行业，公司游戏产品的设计思想和技术实现均系公司自主知识产权。由于国内手机游戏市场盗版、模仿行为较严重，如果公司信息数据流失或技术失密，可能会导致公司产品被盗版或模仿，进而导致公司产品的市场竞争力降低，对公司竞争优势的延续和持续经营造成不利影响。 六、人才引进和流失风险 游戏行业对专业人才需求量大，整个行业面临专业人才供不应求的状况，引进专业人才并保持核心技术人员稳定是公司生存和发展的根本，是公司的核心竞争力所在。随着公司规模的不断扩大，如果企业文化、考核和激励机制、约束机制不能满足公司发展的需要，将使公司难以吸引和稳定核心技术人员，面临专业人才缺乏和流失的风险。 1-1-3 七、公司内部控制的风险 在有限公司阶段，公司在生产经营、日常管理等方面虽然制定了基本满足经营所需的内控措施，但尚未形成完善的控制制度体系，有限公司亦未制定三会议事规则。公司整体变更为股份公司后，成立了董事会和监事会，股东大会通过三会议事规则，公司法人治理结构得到进一步健全与完善。但由于股份公司成立时间较短，公司及管理层规范运作意识提高，相关制度切实执行均处在一个不断完善的过程。因此，短期内公司仍可能存在治理不规范，相关内部控制制度不能有效执行的风险。 1-1-4 目录 声明......1 重大事项提示......2 释义......8 第一节 公司基本情况......11 一、基本情况......11 二、股票挂牌情况......12 三、公司股权结构及股东情况......14 四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况......29 五、公司最近两年一期主要会计数据和财务指标......34 六、与本次挂牌有关的机构......35 第二节 公司业务......38 一、公司的主营业务情况......38 二、公司生产或服务的主要流程及方式......49 三、与公司业务相关的主要资源要素......52 四、公司业务经营状况......60 五、公司的商业模式......66 六、公司所处行业基本概况、市场规模及基本风险特征......67 第三节 公司治理......88 一、公司治理制度的建立健全及运行情况......88 二、董事会关于公司治理机制的讨论与评估......90 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的重大违法违规、受处罚及诉讼情况91四、公司的独立性........................................................................................................................91 五、同业竞争情况......93 六、公司最近二年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况....94七、公司董事、监事、高级管理人员相关情形的说明............................................................96 1-1-5 八、公司最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况......97 九、公司管理层的诚信状况......98 第四节 公司财务会计信息......99 一、审计意见类型及会计报表编制基础......99 二、近两年一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表......99 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况......110 四、报告期利润形成的有关情况......123 五、期末主要资产情况......134 六、期末主要负债情况......146 七、期末股东权益情况......148 八、关联方、关联方关系及关联方往来......148 九、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项......155 十、股利分配政策和近两年一期的分配情况......155 十一、资产评估情况......157 十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......158 十三、管理层对公司近两年一期财务状况、经营成果和现金流量的分析......158 十四、公司特有风险及应对措施......162 第五节有关声明......166 一、申请挂牌公司全体董事、监事及高级管理人员声明......166 二、主办券商声明......167 三、律师事务所声明......168 四、会计事务所声明......169 五、评估机构声明......170 第六节 附件......171 一、主办券商推荐报告......171 二、公司2013年度、2014年度、2015年1-4月审计报告......171 三、法律意见书......171 四、公司章程......171 1-1-6 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......171 1-1-7 释义 除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义： 除特别说明外，本公开转让说明书使用合并财务报表资料，金额单位均为人民币元。 本公开转让说明书任何表格中若出现总数与所列数值总和不符，均由四舍五入所致。 卓杭股份、公司、本公司、指 成都卓杭网络科技股份有限公司 股份公司 卓杭有限、有限公司 指 成都卓杭信息技术有限公司 深圳
